Conditions Générales de Vente et de Livraison de MegaGen Belux

Cette traduction en français a été réalisée par une intelligence artificielle. Seule la version néerlandaise est juridiquement contraignante et peut être utilisée pour en déduire des droits et des obligations.

1. Définitions et champ d’application

1.1 Dans les présentes conditions générales de vente et de livraison, on entend par :

CG :  les présentes conditions générales de vente et de livraison du Vendeur.

Vendeur : la partie cocontractante de l’Acheteur au contrat, à savoir : la société belge MegaGen Belux B.V., inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.466.136.

MDR :  le règlement (UE) 2017/745 relatif aux dispositifs médicaux.

Acheteur : le prestataire de soins, la clinique, l’hôpital, le cabinet dentaire, le cabinet d’implantologie ou toute autre partie agissant dans l’exercice d’une profession ou d’une activité commerciale et qui négocie avec le Vendeur, demande une offre, passe une commande ou conclut un contrat.

Produit : tous les implants dentaires, composants, instruments, équipements, produits de régénération, consommables, matériaux, pièces, accessoires, documentations et dispositifs médicaux connexes proposés, vendus, livrés ou mis à disposition par le Vendeur ainsi que, dans la mesure convenue, les services y afférents.

1.2 Les présentes CG s’appliquent à toutes les offres, propositions, confirmations, conventions, livraisons et autres relations juridiques entre le Vendeur et l’Acheteur. Elles s’appliquent également aux commandes ultérieures, accords complémentaires et réclamations extracontractuelles connexes. Les présentes CG s’appliquent aussi au bénéfice des sociétés du groupe, administrateurs, actionnaires, salariés, auxiliaires et tiers mandatés par le Vendeur, lesquels peuvent s’en prévaloir directement.

1.3 L’Acheteur reconnaît que les Produits sont, le cas échéant, des dispositifs médicaux ou des accessoires de dispositifs au sens du MDR. Le Vendeur peut être, selon le Produit, distributeur ou importateur.

1.4 Les éventuelles conditions générales de l’Acheteur ne sont pas applicables, même si l’Acheteur y a fait référence dans une demande, une commande, un portail, une confirmation, une correspondance, une facture ou tout autre document.

1.5 Si une disposition est nulle ou annulée, les autres dispositions demeurent applicables. Les parties remplacent la disposition concernée par une disposition valable qui se rapproche autant que possible de l’objectif de la disposition initiale.

2. Offre et acceptation

2.1 Si aucune durée de validité n’est mentionnée dans les offres et propositions du Vendeur, celles-ci sont valables pendant 14 jours. Le Vendeur peut retirer une offre tant que l’Acheteur ne l’a pas acceptée et que le Vendeur ne l’a pas confirmée par écrit.

2.2 Un contrat est conclu dès que le Vendeur confirme la commande par écrit. Si l’acceptation de l’Acheteur s’écarte de l’offre du Vendeur, elle est considérée comme une nouvelle offre de l’Acheteur. Le Vendeur n’est lié par celle-ci que s’il accepte expressément l’écart par écrit.

3. Prix

3.1 Si aucun prix n’a été convenu, les prix figurant dans la liste de prix la plus récente du Vendeur au moment de la confirmation s’appliquent. Les prix sont exprimés en euros, hors TVA et frais supplémentaires.

3.2 Le Vendeur peut ajuster le prix si, après la confirmation écrite, des coûts externes ayant une incidence directe sur la livraison des Produits augmentent de manière démontrable. Cela vaut notamment pour les augmentations de prix des fabricants ou fournisseurs ainsi que pour les obligations légales nouvelles ou modifiées.

3.3 Si l’ajustement de prix dépasse 15 % du prix initial, l’Acheteur peut résilier par écrit le contrat pour la partie non encore exécutée dans un délai de 8 jours à compter de la communication du Vendeur. Ce droit ne s’applique pas aux coûts que le Vendeur refacture directement, tels que les taxes, prélèvements, droits d’importation, frais de douane, taux de change, frais de transport ou autres coûts imposés par des autorités ou des tiers.

3.4 Si l’Acheteur résilie conformément à l’article 3.3, il paie les Produits déjà livrés, les travaux exécutés, les frais engagés, les Produits spécialement commandés ou fabriqués sur mesure ainsi que les frais raisonnables de transport, de stockage et d’administration. Le Vendeur peut livrer les parties déjà disponibles et les facturer séparément si une partie présente une valeur autonome.

3.5 Si un prix repose manifestement sur une erreur, une erreur de saisie ou toute autre erreur évidente dans une offre, une liste de prix, un catalogue, un portail, un site web ou une confirmation, le Vendeur peut corriger le prix et la commande est annulée. La correction vaut nouvelle offre du Vendeur.

4. Exécution du contrat

4.1 L’Acheteur fournit en temps utile au Vendeur toutes les informations, données, documentations, instructions et toute coopération nécessaires à l’offre, à la préparation, à l’exécution et à la livraison des Produits. Le Vendeur peut se fonder sur leur exactitude et leur exhaustivité. Si l’Acheteur ne fournit pas ces informations ou cette coopération en temps utile, de manière complète ou correcte, le Vendeur peut suspendre l’exécution et les frais supplémentaires ainsi que les dommages sont à la charge de l’Acheteur.

4.2 Les listes, spécifications, dimensions, images, dessins, modèles, échantillons et autres informations relatives aux produits fournis par le Vendeur sont indicatifs, sauf confirmation écrite du Vendeur indiquant qu’ils sont exacts. De légères divergences et modifications nécessaires en raison de la législation et de la réglementation, des instructions du fabricant, de mesures prises par les autorités compétentes ou de droits de tiers ne constituent pas un manquement, pour autant qu’elles ne réduisent pas substantiellement l’utilisabilité, la sécurité ou les performances du Produit.

4.3 Si un produit sur mesure ou un Produit spécifique au patient correspond aux données fournies par l’Acheteur ou au modèle approuvé par l’Acheteur, il n’y a pas manquement du Vendeur lorsque le Produit ne convient pas, s’avère inadapté à l’application clinique choisie ou ne répond pas à des attentes qui ne ressortent pas de ces données ou de ce modèle.

4.4 Les produits sur mesure et les Produits spécifiques au patient ne peuvent être annulés ni retournés une fois la production commencée.

4.5 L’Acheteur stocke, transporte, distribue en interne, installe, raccorde, entretient, calibre, applique et utilise les Produits uniquement conformément aux instructions, à l’étiquetage, au mode d’emploi, à la législation et à la réglementation ainsi qu’aux normes professionnelles, dans la mesure où ces opérations sont pertinentes pour le Produit concerné.

L’Acheteur conserve les informations de traçabilité relatives à la réception, à la distribution interne, à l’utilisation et à l’application et les fournit au Vendeur sur demande, dans la mesure où cela est légalement autorisé et nécessaire aux obligations légales, aux réclamations, à la sécurité des produits, à la surveillance après commercialisation, aux rappels, aux actions correctives de sécurité sur le terrain, aux demandes des autorités de surveillance ou aux obligations du Vendeur en tant qu’importateur.

4.6 L’Acheteur signale sans délai par écrit au Vendeur les réclamations, défauts présumés, incidents, quasi-incidents, avis de sécurité et autres signaux pertinents, dans la mesure où cela est légalement autorisé et nécessaire. L’Acheteur coopère aux rappels, retraits du marché, actions correctives de sécurité sur le terrain, enquêtes relatives aux produits et autres mesures liées à la sécurité des produits ou aux obligations légales. Si l’Acheteur sait ou soupçonne raisonnablement qu’un Produit n’est pas conforme, présente un risque pour la sécurité, est bloqué, mis en quarantaine ou fait l’objet d’un rappel, retrait du marché ou action corrective de sécurité sur le terrain, il ne peut pas utiliser, distribuer en interne, appliquer, retourner ou autrement mettre à disposition ce Produit.

4.7 L’Acheteur ne peut modifier, reconditionner, réétiqueter, restériliser, combiner, transformer, copier ni utiliser les Produits, emballages, étiquetages, modes d’emploi, informations de sécurité, documentations et autres matériels en dehors de leur destination prévue, sauf autorisation écrite du Vendeur et dans la mesure où la loi le permet. L’Acheteur ne peut pas non plus accomplir d’actes portant atteinte à la conformité, à la sécurité, à la traçabilité, à la destination prévue, aux données de l’importateur, aux UDI (identifiants uniques des dispositifs médicaux) ou aux mentions relatives aux droits de propriété intellectuelle.

4.8 L’Acheteur garantit le Vendeur contre tous dommages, frais, réclamations de tiers et mesures des autorités de surveillance découlant du non-respect du présent article par l’Acheteur, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas causés par un manquement du Vendeur.

5. Livraison

5.1 Sauf convention écrite contraire, le Vendeur livre les Produits à l’adresse de livraison indiquée dans la confirmation. La livraison a lieu selon la règle DAP (Delivered at Place) des Incoterms® 2020.

5.2 L’Acheteur prend livraison des Produits dès qu’ils sont présentés conformément à l’article 5.1. S’il ne le fait pas, refuse la livraison ou ne fournit pas les informations ou la coopération nécessaires, le Vendeur peut, aux frais et risques de l’Acheteur, entreposer les Produits, les représenter à la livraison, les retourner ou prendre toute autre mesure appropriée. Les frais supplémentaires sont à la charge de l’Acheteur.

5.3 Les délais de livraison sont indicatifs, sauf si un délai impératif a été convenu par écrit. Les délais de livraison commencent à courir lorsque tous les détails commerciaux et techniques ont été convenus, que le Vendeur a reçu toutes les informations nécessaires, que le paiement convenu a été reçu et que toutes les autres conditions d’exécution et de livraison ont été remplies.

5.4 En cas de retard, l’Acheteur accorde par écrit au Vendeur un délai raisonnable pour procéder encore à la livraison. Pour les Produits qui sont, en tout ou en partie, fabriqués, achetés, transportés ou dédouanés hors de l’Union européenne, ce délai est d’au moins 6 semaines. Dans les autres cas, il est d’au moins 3 semaines.

5.5 Le Vendeur peut effectuer des livraisons partielles et facturer séparément chaque livraison partielle, sauf si celle-ci n’a pas de valeur autonome. L’Acheteur accepte chaque livraison partielle et la paie conformément aux présentes CG.

6. Paiement

6.1 L’Acheteur paie les factures du Vendeur dans un délai de 30 jours à compter de la date de facturation.

6.2 Les paiements sont imputés d’abord sur les intérêts et frais, ensuite sur les factures exigibles pour lesquelles la réserve de propriété a déjà pris fin, puis sur les factures impayées les plus anciennes, même si l’Acheteur indique une autre affectation lors du paiement.

6.3 En cas de retard de paiement, l’Acheteur est redevable, sur le montant impayé, des intérêts légaux applicables aux transactions commerciales.

6.4 Si l’Acheteur ne paie pas à temps, il rembourse au Vendeur les frais extrajudiciaires de recouvrement. Ces frais s’élèvent à 15 % du montant dû, avec un minimum de EUR 500. L’Acheteur rembourse également les éventuels frais judiciaires raisonnablement engagés par le Vendeur pour obtenir le paiement.

6.5 Le Vendeur peut compenser les créances qu’il détient sur l’Acheteur ou sur une société du groupe de l’Acheteur avec les montants qu’il doit à l’Acheteur ou à une société du groupe de l’Acheteur. L’Acheteur ne peut ni suspendre le paiement ni procéder à une compensation, sauf si le Vendeur a reconnu par écrit la créance réciproque ou si celle-ci a été constatée judiciairement par une décision irrévocable.

6.6 L’Acheteur conteste une facture par écrit et de manière motivée dans les 8 jours ouvrables suivant sa réception. À défaut, la facture est réputée acceptée, sauf si l’Acheteur ne pouvait raisonnablement en découvrir l’inexactitude plus tôt.

7. Exigibilité, suspension et résiliation

7.1 Toutes les créances du Vendeur sur l’Acheteur deviennent immédiatement exigibles si : (a) l’Acheteur est en demeure ; (b) le Vendeur a des motifs fondés de douter de l’exécution ponctuelle ou complète ; (c) l’Acheteur ne respecte pas ses obligations envers une banque, un financeur ou un créancier important ; (d) un sursis de paiement, une faillite, une procédure WHOA, un assainissement des dettes ou une procédure comparable est demandé, proposé ou prononcé à l’égard de l’Acheteur ; (e) une saisie est pratiquée sur une partie substantielle des biens de l’Acheteur ou sur des Produits du Vendeur ; (f) l’Acheteur cesse, cède ou dissout son entreprise ; ou (g) une situation comparable survient au sein d’une entreprise liée à l’Acheteur qui contracte avec le Vendeur.

7.2 Dans les situations visées à l’article 7.1, le Vendeur peut, sans intervention judiciaire et sans nouvelle mise en demeure : suspendre les contrats en cours, refuser les livraisons, demander un paiement anticipé ou une garantie, annuler les commandes en cours, résoudre ou résilier les contrats en tout ou en partie et reprendre les Produits soumis à réserve de propriété conformément à l’article 10.3. Le Vendeur conserve son droit à réparation, aux frais, aux intérêts et aux frais de recouvrement.

7.3 Le Vendeur peut demander un paiement anticipé ou une garantie supplémentaire s’il a des motifs fondés de douter de l’exécution ponctuelle ou complète par l’Acheteur. Si l’Acheteur ne fournit pas ce paiement ou cette garantie dans un délai raisonnable, le Vendeur peut suspendre l’exécution ou résoudre ou résilier le contrat en tout ou en partie, sans être redevable d’une indemnité.

7.4 La suspension, la résolution ou la résiliation par le Vendeur ne porte pas atteinte à l’obligation de l’Acheteur de payer les Produits déjà livrés, les travaux exécutés, les frais engagés, les Produits spécialement commandés ou fabriqués sur mesure, les frais raisonnables d’annulation, de stockage, de transport et d’administration ainsi que les autres montants dus.

8. Résiliation et conséquences de la résiliation

8.1 Si le Vendeur manque de manière imputable à l’exécution du contrat, l’Acheteur ne peut résoudre le contrat en tout ou en partie qu’après avoir mis le Vendeur en demeure par écrit et lui avoir accordé un délai raisonnable pour s’exécuter. La résolution n’est pas possible si le manquement est raisonnablement trop mineur pour la justifier.

8.2 L’Acheteur ne peut résoudre le contrat à l’égard de Produits déjà livrés si cette partie a une valeur autonome et n’est pas affectée par le manquement.

8.3 Si le Vendeur résout le contrat en raison de la défaillance de l’Acheteur, il est présumé que le Vendeur ne peut réaliser le Produit et que la valeur de celui-ci pour le Vendeur est nulle, sauf preuve contraire apportée par l’Acheteur. Si l’Acheteur apporte cette preuve contraire, le préjudice du Vendeur est présumé s’élever à 20 % de la valeur facturée.

9. Défauts commerciaux, réclamations relatives aux produits et signalements au titre du MDR

9.1 L’Acheteur contrôle les Produits lors de la livraison ou dès que possible après celle-ci. Il vérifie en tout état de cause si les Produits et quantités corrects ont été livrés, si l’emballage et l’étiquetage sont visiblement intacts et s’il existe des divergences, dommages ou autres défauts apparents.

9.2 L’Acheteur signale par écrit au Vendeur, dans les 8 jours suivant la livraison, les défauts commerciaux apparents, tels que des quantités ou Produits incorrects, des dommages de transport ou des anomalies visibles de l’emballage ou de la livraison. Il décrit clairement la réclamation et joint les pièces justificatives pertinentes. En cas de dommages de transport, il les mentionne également sur les documents de transport.

9.3 L’Acheteur signale par écrit les défauts commerciaux non apparents dans les 8 jours suivant leur découverte ou la date à laquelle il aurait raisonnablement dû les découvrir, et au plus tard dans les 12 mois suivant la livraison. À défaut de signalement en temps utile, ses droits relatifs à ce défaut commercial s’éteignent, dans la mesure permise par la loi.

9.4 Les réclamations relatives aux produits, défauts présumés des produits, incidents, quasi-incidents, avis de sécurité et signaux concernant les performances ou la conformité ne constituent pas des réclamations commerciales ordinaires. L’Acheteur signale sans délai ces éléments par écrit au Vendeur, indépendamment des délais prévus aux articles 9.2 et 9.3. Il en va de même des informations susceptibles d’être pertinentes pour la sécurité des produits, la surveillance après commercialisation, le suivi des incidents, les rappels, les retraits du marché ou les autres actions correctives de sécurité sur le terrain.

9.5 Un signalement visé à l’article 9.4 contient, dans la mesure où ils sont connus : le Produit, le numéro de lot, de série ou l’UDI (identifiant unique des dispositifs médicaux), la date de livraison, la date de découverte, une description de la réclamation ou de l’incident, les informations pertinentes relatives au patient ou à l’utilisateur dans la mesure légalement autorisée et nécessaire, les photographies, la correspondance, la documentation et les mesures déjà prises par l’Acheteur.

9.6 L’Acheteur conserve soigneusement les Produits, emballages, étiquettes, modes d’emploi, documentations et pièces justificatives liés à une réclamation, à une réclamation relative à un produit ou à un signalement au titre du MDR, et coopère raisonnablement à toute enquête.

9.7 Le signalement ou le traitement d’une réclamation relative à un produit, d’un incident ou de tout autre signalement au titre du MDR ne signifie pas que le Vendeur reconnaît un défaut, un manquement, une non-conformité ou une responsabilité. Le Vendeur évalue le signalement au regard de ses obligations contractuelles et légales applicables.

9.8 Si une réclamation relative à un défaut commercial est fondée, le Vendeur peut choisir entre une livraison complémentaire, un remplacement, un remboursement du prix d’achat ou d’une partie proportionnelle de celui-ci. Après l’exécution de cette mesure, l’Acheteur ne dispose d’aucune autre prétention au titre de cette réclamation commerciale.

10. Réserve de propriété

10.1 Les Produits livrés et restant à livrer demeurent la propriété du Vendeur jusqu’au paiement intégral par l’Acheteur du prix d’achat de ces Produits.

10.2 L’Acheteur conserve les Produits soumis à réserve de propriété avec soin, de manière identifiable et, dans la mesure raisonnablement possible, séparés des biens de tiers. Il traite ces Produits conformément aux instructions, à l’étiquetage, au mode d’emploi ainsi qu’aux prescriptions de stockage et de transport. Il ne les donne pas en gage, ne les grève d’aucune sûreté et ne les remet pas en garantie à des tiers.

10.3 Si une situation visée à l’article 7.1 survient, le Vendeur peut reprendre ou faire reprendre les Produits soumis à réserve de propriété. L’Acheteur prête son entière coopération, donne accès aux locaux où se trouvent les Produits, les désigne et fournit les registres et informations de traçabilité nécessaires à leur identification.

10.4 L’Acheteur informe sans délai le Vendeur par écrit si des tiers revendiquent des droits sur des Produits soumis à réserve de propriété, si ceux-ci font l’objet d’une saisie, sont perdus ou endommagés, ou si l’Acheteur demande ou fait l’objet d’un sursis de paiement, d’une faillite ou d’une situation comparable.

10.5 Le risque de perte, de détérioration, de dépréciation et d’inaptitude des Produits soumis à réserve de propriété incombe à l’Acheteur dès le transfert des risques conformément à l’article 5. Tant que la réserve de propriété subsiste, l’Acheteur assure ces Produits à ses frais contre les risques usuels.

10.6 Si la réserve de propriété n’offre pas une garantie suffisante, l’Acheteur constitue, à première demande du Vendeur, une garantie raisonnable supplémentaire.

10.7 Un stock en consignation n’existe que si les parties en conviennent par écrit. Les Produits en consignation demeurent la propriété du Vendeur jusqu’à ce qu’ils soient utilisés, appliqués ou consommés par l’Acheteur, libérés en interne pour les soins aux patients, livrés à un patient ou facturés à tout autre moment convenu. L’Acheteur conserve le stock en consignation séparé, identifiable et traçable, conformément aux instructions du Vendeur et du fabricant, et supporte dès sa réception le risque de perte, de détérioration, de disparition, de dépréciation et d’inaptitude. Il rend compte de l’utilisation, de l’application, de la consommation et des mouvements de stock conformément aux accords et accorde au Vendeur un accès raisonnable au stock et aux registres à des fins d’inventaire, de contrôle et de traçabilité. Il ne déplace, ne retourne, n’utilise ni ne met le stock en consignation à la disposition de tiers en violation du contrat ou des instructions du Vendeur. Le Vendeur peut reprendre ce stock si l’Acheteur ne respecte pas ses obligations ou si cela est raisonnablement nécessaire aux fins du paiement, de la traçabilité, de la sécurité des produits, des obligations légales ou de l’assurance qualité.

11. Garanties, échanges et retours

11.1 Le Vendeur n’accorde de garanties que dans la mesure où elles ont été convenues par écrit et résultent des conditions de garantie du Vendeur ou du fabricant. Les informations sur les produits, catalogues, listes de prix, brochures, images, spécifications, modes d’emploi et autres documentations ne constituent pas une garantie.

11.2 L’échange ou le retour de Produits n’est possible qu’avec l’autorisation écrite préalable du Vendeur et aux conditions fixées par celui-ci. Le Vendeur peut refuser une demande d’échange ou de retour, notamment si le Produit a été spécialement commandé, fabriqué sur mesure, est spécifique à un patient, a été utilisé, installé ou raccordé, est endommagé, incomplet ou non traçable, si l’emballage a été ouvert ou endommagé, si un scellé a été rompu, si le respect des conditions de stockage ou de transport ne peut être démontré, si la date de péremption est dépassée ou s’il ne peut être raisonnablement établi que le Produit peut être remis sur le marché de manière sûre et conforme.

11.3 Les retours sont effectués aux frais et risques de l’Acheteur, sauf confirmation écrite contraire du Vendeur. Le Vendeur peut facturer des frais de retour, d’administration ou de réévaluation, ainsi qu’une dépréciation, ou les compenser avec un éventuel avoir.

12. Responsabilité

12.1 La responsabilité totale du Vendeur par événement, une série d’événements connexes étant considérée comme un seul événement, est limitée à la réparation du préjudice direct à concurrence du montant facturé des Produits auxquels la responsabilité se rapporte, avec un maximum de EUR 10.000 par événement. En outre, la responsabilité du Vendeur est en toute hypothèse limitée au montant effectivement versé, dans le cas concerné, au titre de son assurance responsabilité civile. Si, pour quelque raison que ce soit, aucun versement n’intervient au titre de cette assurance, la responsabilité du Vendeur demeure limitée au montant maximal indiqué au présent article.

12.2 Le préjudice direct comprend uniquement les frais raisonnables engagés pour déterminer la cause et l’étendue du dommage, les frais raisonnables destinés à prévenir ou limiter le dommage et les frais raisonnables de réparation, de remplacement ou d’émission d’un avoir pour le Produit concerné. Ces frais ne sont indemnisables que dans la mesure où le Vendeur en est responsable au titre des présentes CG.

12.3 Le Vendeur n’est pas responsable des dommages indirects ou consécutifs. Sont notamment compris les pertes d’exploitation, les dommages liés à une interruption, la perte de chiffre d’affaires ou de bénéfices, les économies manquées, l’atteinte à la réputation, les dommages dus à l’arrêt ou au retard de l’activité, les recours de tiers contre l’Acheteur et les dommages résultant d’obligations contractuelles souscrites par l’Acheteur envers des tiers.

12.4 Les exclusions et limitations prévues au présent article ne s’appliquent pas dans la mesure où le droit impératif ne le permet pas, notamment en cas de faute intentionnelle ou d’imprudence délibérée et en matière de responsabilité du fait des produits relevant de dispositions impératives.

12.5 Le Vendeur n’est pas responsable des dommages causés en tout ou en partie par une utilisation, un stockage, un transport, une installation, un raccordement, un entretien, un calibrage, un traitement, une application, une distribution interne, une revente, une modification, un reconditionnement, un réétiquetage, une combinaison, une stérilisation, une copie ou toute autre utilisation des Produits, de la documentation ou des matériels connexes par l’Acheteur ou par des personnes dont il répond, qui serait incorrecte, négligente, non professionnelle ou contraire aux instructions, à l’étiquetage, au mode d’emploi, aux normes professionnelles, à la législation et à la réglementation ou au contrat.

12.6 L’Acheteur garantit le Vendeur contre les recours de tiers, notamment de patients, utilisateurs, prestataires de soins, autorités de surveillance, titulaires de droits de propriété intellectuelle et autres opérateurs économiques, dans la mesure où ces recours sont liés à un acte ou une omission de l’Acheteur contraire au contrat, aux présentes CG, aux instructions, à l’étiquetage, au mode d’emploi, à la législation et à la réglementation ou aux normes professionnelles. Cette garantie couvre également les dommages, frais, amendes, mesures, frais de rappel, frais d’enquête et d’analyse, frais juridiques et frais de défense raisonnables engagés par le Vendeur en rapport avec le recours.

12.7 Toute créance de l’Acheteur contre le Vendeur s’éteint un an après que l’Acheteur a eu connaissance, ou aurait raisonnablement pu avoir connaissance, du dommage et de la personne qui en est responsable, sauf si le droit impératif impose un délai plus long.

12.8 Les exclusions et limitations de responsabilité prévues au présent article s’appliquent également aux sociétés du groupe, administrateurs, salariés, auxiliaires et tiers mandatés par le Vendeur.

13. Force majeure

13.1 Si, en raison d’un cas de force majeure, une partie ne peut exécuter ses obligations, les exécuter à temps ou les exécuter intégralement, elle peut les suspendre pendant la durée du cas de force majeure. Constituent en tout état de cause des cas de force majeure : les perturbations chez les fabricants ou fournisseurs, les restrictions relatives au transport international, aux douanes, aux importations ou aux exportations, les mesures des autorités, les rappels, les retraits du marché, les mesures de quarantaine, la guerre, les grèves, les incendies, les catastrophes naturelles, les pandémies et les cyberincidents. Les parties s’informent mutuellement dès que possible de la nature, des conséquences et de la durée prévisible du cas de force majeure, dans la mesure où ces éléments sont connus.

13.2 Si le cas de force majeure dure plus de 90 jours, ou s’il est raisonnablement prévisible qu’il en sera ainsi, chacune des parties peut résilier par écrit le contrat pour la partie non encore exécutée. Aucune partie n’est alors redevable d’une indemnité ou de frais en raison de cette résiliation. Si le Vendeur a déjà effectué une livraison partielle ou peut encore en effectuer une, il peut facturer séparément cette partie. L’Acheteur paie cette facture comme s’il s’agissait d’un contrat distinct, sauf si la partie livrée ou livrable n’a pas de valeur autonome.

14. Propriété intellectuelle

14.1 Tous les droits de propriété intellectuelle et droits comparables portant sur les Produits, conceptions, modèles, dessins, spécifications, documentations, modes d’emploi, emballages, étiquetages, images, savoir-faire, noms commerciaux, marques et autres matériels demeurent la propriété du Vendeur, du fabricant ou des concédants de licence. Le contrat ne transfère aucun droit de propriété intellectuelle à l’Acheteur.

14.2 L’Acheteur ne peut utiliser la documentation, les modes d’emploi, les informations sur les produits, les images, les noms commerciaux et les marques du Vendeur ou du fabricant que pour un usage interne à son propre établissement de soins et pour communiquer avec les praticiens, les utilisateurs et les patients, dans la mesure légalement autorisée et nécessaire.

15. Vie privée et données à caractère personnel

15.1 Les parties traitent les données à caractère personnel conformément à la législation applicable en matière de protection de la vie privée. Si l’Acheteur communique des données à caractère personnel au Vendeur, il veille à ce que cette communication soit légalement autorisée. Il ne communique ces données que dans la mesure nécessaire et, lorsque cela est possible, sous forme pseudonymisée.

15.2 Si des accords complémentaires sont nécessaires pour un traitement spécifique, les parties coopèrent raisonnablement à la conclusion d’un accord de sous-traitance des données.

16. Droit applicable et juridiction compétente

16.1 Toutes les relations juridiques entre le Vendeur et l’Acheteur sont exclusivement régies par le droit néerlandais. La Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (CISG) n’est pas applicable.

16.2 Les litiges entre le Vendeur et l’Acheteur sont exclusivement soumis au juge néerlandais compétent du tribunal de Zeeland-West-Brabant, site de Breda.

17. Langue

17.1 Les présentes Conditions générales ont été rédigées en langue néerlandaise et traduites en langue française. En cas de divergence d’interprétation, de contenu ou de portée entre la version néerlandaise et la traduction française, la version en langue néerlandaise prévaudra.